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Qui établit une valorisation de l’entreprise – un conseiller ou l’avocat du client?

Dawid STOLAREK
Corporate Finance Manager RSM Poland

Il est évident que dans une économie de marché libre, surtout dans les secteurs qui ne présentent pas trop de contraintes pour démarrer une activité, telle que le consulting au sens large, la position du client est toute particulière. En qualité d’acheteur des biens et des services, il décide du succès ou de l’échec de notre activité de conseils et de consultants professionnels.

Le client décide-t-il de tout?

Une valorisation d’entreprise constitue ou devrait constituer une opinion indépendante concernant la valeur de la société. Cependant, les clients qui demandent une valorisation se font souvent une opinion toute faite sur son résultat définitif. En général, ils attendent que le document établi dans le cadre de la valorisation ne fera que justifier une thèse préconçue et une démarche programmée.

D’où vient ce type d’attentes? Si une valorisation est demandée par le propriétaire de l’entreprise, il est en général intéressé par l’obtention d’une analyse indiquant un prix maximal. Si le propriétaire considère une opération de cession de ses parts ou de ses actions, un document mettant en valeur son actif constituera un outil important pour renforcer sa position dans la négociation. Dans ce cas, sa volonté d’obtenir le meilleur revenu financier constitue l’élément principal qui le mobilise à faire pression sur son consultant. Parfois, il arrive aussi que des années d’engagement investies dans le développement de l’entreprise et un sentiment personnel suffisent à convaincre le propriétaire de la valeur particulière de son entreprise. Il faut cependant tenir compte du fait qu’aucun élément à caractère subjectif n’influence les évaluations formulées par le marché.

A titre analogue, une entreprise en position d’acheteur essayera d’exploiter tous les arguments et tous les moyens disponibles pour convaincre le consultant établissant la valorisation de l’entreprise de sous-estimer sa valeur.

Une opinion indépendante comme fondement de la qualité de la valorisation d’entreprise

Quel doit être alors le comportement d’un consultant établissant la valorisation en situation de pression de la part du client? Doit-il plutôt rester conseiller indépendant et se fier à sa propre opinion ou bien doit-il prendre la position d’un avocat qui se propose pour objectif principal d’obtenir la meilleure solution pour son client? Pour répondre à cette question, il faut surtout tenir compte des grands principes sur lesquels est basée la valorisation d’une entreprise. Un de ces principes est la norme de valorisation adoptée, à savoir: la façon d’interpréter le résultat obtenu dans le cadre de la valorisation. Il est généralement entendu que la valorisation répond aux normes de la juste valeur. En application des Normes Internationales d’Information Financière 13, la juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date de l’évaluation. « Des conditions normales » sous-entendent aussi que les parties participent à la transaction à titre volontaire, et disposent du savoir-faire nécessaire leur permettant de se faire une opinion sur la valeur réelle de l’objet de la transaction. Par conséquent, l’application de la norme de la juste valeur pour les besoins de la valorisation exclut toutes modifications susceptibles de partialité pour définir la valeur de l’entreprise. Un consultant qui établit la valorisation doit donc procéder de façon indépendante, et ne tenir compte des arguments du client que lorsqu’ils influencent réellement la valeur de l’entreprise à estimer, sans oublier la norme de la juste valeur susmentionnée.

Dérogations possibles à chaque norme

Dans ce cas, est-il possible d’établir une étude qui présente un calcul de la valeur de l’entreprise basé sur les principes qui, du point de vue du savoir-faire du consultant, sont difficilement reconnus les plus probables? Oui, mais il faut nettement souligner que cette étude aurait plutôt le caractère d’une simulation que d’une valorisation et devrait être adressée uniquement au client pour servir à ses besoins internes. Une information comprenant les restrictions respectives devraient alors être intégrées au rapport de valorisation de l’entreprise.