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Transaktionsberater - Schutzengel jedes Investors

Monika SKÓRKA
Wirtschafsprüferin, Audit Partner bei RSM Poland

Vor einigen Wochen beteiligte ich mich an einer Konferenz über die Entwicklung des Marktes für private Investoren (Business Angels) in Polen und das, was ich von einem der Angels gehört habe, wunderte mich ein bisschen. Beim Austausch der Erfahrungen bei dem Treffen von Investitionsentscheidungen sagte dieser Business Angel, dass er die Dienstleistungen der Beratungsgesellschaften gar nicht bzw. in einem sehr geringen Umfang in Anspruch nimmt und die Analyse der jeweiligen Gesellschaft selbst, aufgrund der allgemein zur Verfügung stehenden Daten und des Geschäftsplans der Gesellschaft, in welche er investieren möchte, vorbereitet. Natürlich ist solch eine Vorgehensweise möglich, aber nur dann, wenn die Gesellschaft, in welche wir investieren möchten, mit ihrer Tätigkeit gerade anfängt (ein Startup ist), keine Geschichte hat und wir alleine nur in eine Idee investieren. Und wenn unser Investitionsziel seine eigene Geschichte hat, auf dem Markt bereits einige Zeit funktioniert und in seiner Bilanz wichtige Bestandteile des Anlagevermögens, des Umlaufvermögens und ein kumulierter Gewinn ausgewiesen werden? Meiner Meinung nach kann sich die Vorgehensweise, die auf der eigenen Analyse des Investitionsziels beruht, in jedem anderen Fall als die vorgenannte Startup-Analyse für den jeweiligen Investor als risikoreich erweisen.

Was soll man prüfen?

Eine Due Diligence ist kurz gesagt eine umfassende Unternehmensprüfung. In der Regel wird eine Due Diligence vor der Unternehmensübernahme oder der geplanten Investition durchgeführt und das Ziel dieser Prüfung ist Identifizierung der Chancen und Risiken, die mit dem Treffen einer Investitionsentscheidung zusammenhängen. Im Rahmen der Due Diligence wird die finanzielle und buchhalterische Lage, Rechtslage, steuerliche und technische oder sogar die Handelslage des jeweiligen Unternehmens geprüft. Die Möglichkeiten, das zu prüfende Unternehmen gut kennen zu lernen, sind also groß.

Nicht jeder hat Fair Play im Blut

Ich habe nicht zum Ziel, auf finanzielle Vorteile der Due Diligence während der Verhandlungen hinzuweisen, denn wir schrieben darüber schon in dem Eintrag „Due Diligence – millionenschwere Prüfung”, aber ich möchte Sie auf das Risiko aufmerksam machen, das auf ein zu hohes Selbstvertrauen und eigene Unfehlbarkeit zurückzuführen ist.

Einer der Unternehmen, mit dem ich vor drei Jahren mit Freude zusammenarbeitete, wollte eine Gesellschaft kaufen, welche die im Wettbewerb zu ihr stehenden Dienstleistungen erbrachte. Da die Gesellschaft-Investitionsziel in einer Branche tätig war, die meinen Mandanten gut bekannt war, haben sie sich entschieden, bei der geplanten Transaktion keine Dienstleistungen der Beratungsgesellschaften in Anspruch zu nehmen, weil ihrer Meinung nach eine Due Diligence nichts Neues mit sich bringen würde. Die Geschäftsführung ging von der Annahme aus, dass niemand von dieser Branche, von dem Wettbewerb und dem Risiko mehr als sie alleine weiß. Ein zusätzlicher Faktor, der für die Durchführung der Kauftransaktion ohne vorherige gründliche Analyse des Targets sprach, war die Tatsache, dass einer der Geschäftsführer bei dem Verkäufer ein Sportler war, d.h. eine Person, welche „Fair Play” im Blut haben muss.

Ich erfuhr von der Transaktion zum Ende des Jahres, als ich bei dem Mandanten mit der Vorprüfung anfing. Erst dann erschienen Probleme. Nach einigen Tagen erwies sich nämlich, dass in dem Jahresabschluss der übernommenen Gesellschaft zum Tag des Erwerbs keine Rückstellungen für anhängige Rechtsstreite, an denen sich die Gesellschaft beteiligte, erfasst wurden, keine Rückstellungen für grundlegende Personalkosten gebildet wurden, und die Art und Weise der Erfassung von langfristigen Verträgen in den Büchern löste große Kontroversen aus. Die Berichtigungen des Jahresabschlusses hatten zur Folge, dass sich der vorher ausgewiesene Gewinn in einen hohen Verlust umwandelte. Leider war es zu spät, um den Kaufpreis neu zu verhandeln und im Endergebnis bezahlte das Unternehmen für die Gesellschaft viel zu teuer.

Transaktionsberatung trotz allem notwendig

Post factum widmeten die Geschäftsführer des Investors viel Zeit der Transaktionsanalyse und sie überlegten, auf welcher Stufe sie Fehler begangen hatten. Nach ein paar Stunden kamen sie zu dem Schluss, dass im Falle des Unternehmenskaufs die Transaktionsberatung trotz allem notwendig ist und dass sie in der Zukunft mit der Durchführung einer rechtlichen, steuerlichen und finanzbuchhalterischen Due Diligence die Experten beauftragen, bevor sie eine Investitionsentscheidung treffen.

Zur Bestätigung dieser These möchte ich noch über die neulich im Auftrag unseren Mandanten durchgeführte steuerliche und finanzbuchhalterische Due Diligence bei dem zu erwerbenden Unternehmen erzählen – das übernommene Unternehmen mit dem kreierten Eigenkapital von 8 Mio. PLN musste sich mit den Berichtigungen des Abschlussprüfers und der Änderung des Eigenkapitalwertes zu -(Minus) 7 Mio. PLN abfinden. Es sind bedeutende Wertunterschiede und Änderungsskala, nicht wahr? Nicht zu erwähnen sind auch die Ergebnisse der steuerlichen Due Diligence, die „im Schrank gefundenen Leichen“ und notwendige Berichtigungen der CIT-Erklärung für 5 Jahre rückwärts. In diesem Fall ließ sich der Investor von seiner reichen Erfahrung im Bereich der Fusionen und Übernahmen nicht täuschen. Da er fest auf dem Boden der Tatsachen stand und nach dem Grundsatz vorging, dass Hochmut vor dem Fall kommt, nahm er die Dienstleistungen der Experten in Anspruch und er sparte dadurch nicht nur Millionen Zloty, sondern auch schonte seine Nerven und Gesundheit.