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Mit der Liquidation einer Gesellschaft ist es wie mit einem sozialen Netzwerk - es ist einfach, sie zu gründen, nicht mehr so einfach ist es aber, sie zu liquidieren

Edyta JĘDRZEJCZAK
Accounting Semi-Senior bei RSM Poland

Eröffnung einer Liquidation - kurz gefasst

Eines der Ereignisse, die den Prozess der Liquidation einleiten, ist die Fassung eines Gesellschafterbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft (Art. 270 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches [k.s.h.]). Ab diesem Zeitpunkt wird dem Namen des Unternehmens der Zusatz "in Liquidation" hinzugefügt, die Geschäftsführung hört auf, zu existieren, und an ihre Stelle tritt ein Liquidator. Darüber hinaus erlischt die Prokura (falls sie bestand) und die Gesellschaft hat die zuständigen Behörden über die neue Sachlage zu informieren. Zu diesem Stichtag sind die Bücher der Gesellschaft in Liquidation zu eröffnen und eine Eröffnungsbilanz der Gesellschaft in Liquidation zu erstellen.

Die Gesellschaft besitzt trotz des laufenden Liquidationsverfahrens eine Rechtspersönlichkeit und ist geschäftsfähig. Sie führt alle Bücher und ist nach wie vor verpflichtet, Steuererklärungen einzureichen. Während der Liquidation sind auch die übrigen Organe der Gesellschaft tätig: der Aufsichtsrat oder die Revisionskommission und die Gesellschafterversammlung; die Tätigkeit der Gesellschaft zielt allerdings nicht mehr auf eine Weiterentwicklung sondern auf deren Beendigung ab.

Woran soll man hinsichtlich der Geschäftsbücher denken?

Bei der Zusammenstellung der Daten für den Jahresabschluss zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag ist an Folgendes zu denken:

- Durchführung einer Bestandsaufnahme,

- Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft (Art. 29 des Gesetzes über die Rechnungslegung [UoR]) zu jedem Bilanzstichtag beginnend mit dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag,

- Aufnahme der verjährten Verbindlichkeiten in sonstige betriebliche Erträge,

- Bildung einer Rückstellung für die voraussichtlichen Kosten und Verluste, die ausschließlich mit der Liquidation des Unternehmens verbunden sind (Art. 29 des Gesetzes über die Rechnungslegung [UoR]), z. B. Gebühren für die Eintragung von Änderungen im Polnischen Gerichtsregister KRS, Archivierungskosten, Kosten für die Abwicklung der Liquidation. Ihr Wert ist zu jedem weiteren Bilanzstichtag neu zu ermitteln und die Differenz, die infolge der Bewertung und Bildung der Rückstellung entstanden ist, wirkt sich auf die Neubewertungsrücklage aus.

Was sollte man über die Eröffnungsbilanz wissen?

Zum Tag der Einleitung der Liquidation ist die Eröffnungsbilanz der Gesellschaft in Liquidation zu erstellen. Diese Bilanz kann die Schlussbilanz der Gesellschaft zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag sein. Es muss aber nicht immer so sein. Eine Differenz kann bei der Bewertung der Aktiva entstehen, die in die Eröffnungsbilanz zum Veräußerungswert und nicht zum Buchwert aufgenommen werden. Zusätzlich kann eine Differenz in den Eigenkapitalen der Gesellschaft entstehen, denn es kommt zu einer Verbindung aller Eigenkapitale. Von daher kann es vorkommen, dass die Aktiva und Eigenkapitale aus der Bilanz zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag sich von den Aktiva und Eigenkapitalen aus der Eröffnungsbilanz der Gesellschaft in Liquidation unterscheiden.

Und die Jahresabschlüsse?

Der erste aufzustellende Jahresabschluss ist der Jahresabschluss zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag (nicht später als 3 Monate nach dem Bilanzstichtag). Dieser Jahresabschluss wird sich genauso wie die weiteren aus einer Einführung, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einem Anhang zusammensetzen. Es ist wichtig, dass die Gesellschaft ab jenem Zeitpunkt nicht mehr der Pflicht, von einem Abschlussprüfer geprüft zu werden, unterliegen wird (Art. 64 des Gesetzes über die Rechnungslegung [UoR]).

 In die Einführung in den Jahresabschluss sind Informationen darüber zu setzen, dass:

- der Jahresabschluss unter der Annahme eingereicht wurde, dass die Tätigkeit nicht mehr fortgeführt wird,

- die einzelnen Bestandteile der Aktiva und Passiva nach Berücksichtigung der Folgen der Bewertung, die gemäß Art. 29 des Gesetzes über die Rechnungslegung [UoR] vorgenommen wurde, ausgewiesen werden,

- der Jahresabschluss einen kürzeren Zeitraum als ein Jahr umfasst, was auf die Entscheidung über die Liquidation der Gesellschaft zurückzuführen ist (falls ein solcher Fall vorliegt),

 - die Vergleichsdaten in der Gewinn- und Verlustrechnung und in der zusammenfassenden Meldung nicht vergleichbar sind.

Die Aktiva und Passiva in der Bilanz zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag werden in einer Zusammenstellung mit den Aktiva und Passiva zum Ende des vorigen Geschäftsjahres präsentiert (Art. 46 Abs. 1a des Gesetzes über die Rechnungslegung [UoR]). Die zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag aufgestellte Gewinn- und Verlustrechnung wird mit dem vorigen Geschäftsjahr zusammengestellt. Zusätzlich kann die Gewinn- und Verlustrechnung für den analogen Zeitraum des vorigen Geschäftsjahres dargestellt werden. In dem Anhang muss man über die Änderungen innerhalb der Kapitale, die Rückstellungen und Verbindlichkeiten, die durch das Vermögen des Unternehmens gesichert sind, informieren.

Aus buchhalterischer Sicht ist es am günstigsten, die Eröffnung der Liquidation am ersten Tag eines Monats (insbesondere aber am ersten Tag eines Geschäftsjahres in dem jeweiligen Unternehmen) vorzunehmen. Dadurch lässt sich die Teilung eines Monats (oder Jahres) in zwei weitere Abrechnungszeiträume vermeiden.

Jahresabschluss am Ende eines Geschäftsjahres

In den nächsten Jahren wird das Unternehmen während der Aufstellung weiterer Jahresabschlüsse der Gesellschaft in Liquidation grundsätzlich von analogen Vereinfachungen wie im Falle des Jahresabschlusses zu dem der Liquidation vorangehenden Tag Gebrauch machen. Genauso muss es am Ende eines Jahres den Wert der Aktiva und Verbindlichkeiten ermitteln und die Rückstellungen neu bewerten. Ein solcher Jahresabschluss wird sich allerdings von dem Standard-Jahresabschluss unterscheiden. Wie bereits erwähnt, werden die Bestandteile des Eigenkapitals von in Liquidation befindlichen Unternehmen gemäß Art. 36 Abs. 3 des Gesetzes über die Rechnungslegung [UoR] zum Tag der Eröffnung der Liquidation zu einem gezeichneten Kapital zusammengefasst. In diesem Zusammenhang weist die Gesellschaft in den nächsten Jahresabschlüssen im Rahmen der Eigenkapitale nur das gezeichnete Kapital und den Nettogewinn (-verlust) aus.

Jeder Jahresabschluss, der von dem Tag der Einleitung der Liquidation der Gesellschaft an aufgestellt wird, ist von dem Liquidator zu unterschreiben und beim Registergericht einzureichen. Zusätzlich ist ein Bericht über die Tätigkeit des Liquidators für jede Berichtsperiode beginnend mit dem Tag der Eröffnung der Liquidation zu erstellen.

Jahresabschluss zum Tag der Liquidation der Gesellschaft

Als Tag der Beendigung der Liquidation gilt der Tag, der der Verteilung des nach der Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögens unter die Gesellschafter vorangeht (Art. 288 § 1 und Art. 476 § 1 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches [k.s.h.]) und eben zu diesem Stichtag wird der letzte Jahresabschluss - der Liquidationsbericht aufgestellt. Er zeichnet sich dadurch aus, dass die Verbindlichkeiten und Rückstellungen in den Passiva bei null liegen, die Bilanzsumme dagegen den Wert des nach der Liquidation übrig gebliebenen Vermögens widerspiegelt. Ein so erstellter Bericht ist festzustellen, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung aufgrund des fehlenden Quorums nicht stattfindet. Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung, während der die Gesellschafter den letzten Jahresabschluss feststellen, muss auch die Beschlussfassung über die Wahl eines Unternehmens, das die Dokumentation der zu liquidierenden Gesellschaft archiviert und über die Beendigung des Liquidationsprozesses vorsehen. Der Liquidator hat den Bericht über die Liquidation am Sitz der Gesellschaft bekannt zu machen und ihn beim Registergericht zusammen mit einem Antrag auf Löschung der Gesellschaft im Polnischen Gerichtsregister KRS zu stellen.

Wie man sieht, gehört der Liquidationsprozess nicht zu den einfachsten Verfahren und man muss an viele relevante Aspekte, d. h. an Bewertungen, Rückstellungen, entsprechende Berichte und Anträge auf die Anmeldung von Änderungen denken. Manchmal dauern diese Tätigkeiten mehrere Monate und manchmal sogar Jahre an. Nach Erhalt einer Mitteilung über die Löschung der Gesellschaft im Polnischen Gerichtsregister KRS können wir aber annehmen, dass der Prozess der Liquidation der Gesellschaft erfolgreich abgeschlossen wurde.