Elektronische Jahresabschlüsse – Fortsetzung der Änderungen

Zuzanna BRÓDKA
Corporate Advisory Assistant bei RSM Poland

Wie allgemein bekannt ist, wird seit 15. März 2018 die Reform des Landesgerichtsregisters (KRS) allmählich umgesetzt, welche die digitale Umgestaltung seiner bisherigen Funktionsweise zum Ziel hat. Seither sind die Jahresabschlüsse und sonstige begleitende Unterlagen ausschließlich elektronisch einzureichen und mit der qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswürdigen ePUAP-Profil bestätigten Signatur zu unterzeichnen. Gemäß Art. 19e Abs. 2 des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (GBl. 2018 FN. 986) hat den Jahresabschluss zumindest eine Person mit der qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswürdigen ePUAP-Profil bestätigten Signatur zu unterzeichnen, deren PESEL-Nummer in dem KRS angegeben ist und welche als Geschäftsführer, Prokurist, Insolvenzverwalter, Verwalter in dem Restrukturierungsverfahren bzw. Liquidator eingetragen ist. Ist aber angesichts der Änderung des Gesetzes vom 6. Dezember 2018 über das Landesregister der Verschuldeten (GBl. 2019 FN. 55), das die Möglichkeit der Einreichung der Finanzunterlagen durch einen Bevollmächtigten vorsieht, die Verfügung über die PESEL-Nummer und qualifizierte Signatur unvermeidlich, um einen Jahresabschluss elektronisch wirksam einzureichen?

Mit diesem Beitrag versuchen wir, alle Zweifel bezüglich der Pflicht zur elektronischen Einreichung von Jahresabschlüssen zu klären.

Form der Einreichung von Jahresabschlüssen

Die allmählich einzuführenden Änderungen, welche auf die vollständige Abschaffung der Möglichkeit für Aufstellung und Einreichung der Jahresabschlüsse in der bisherigen Papierform abzielen, verursachen Verwirrung und lassen die Frage stellen, wie tatsächlich ein Jahresabschluss aufzustellen ist, damit er die rechtlichen Anforderungen erfüllt.

Die bis 30. September 2018 aufgestellten und festgestellten Jahresabschlüsse sollen durch alle Geschäftsführer der Gesellschaft auf traditionelle Weise per Hand unterzeichnet und anschließend als ein mit der elektronischen Signatur eines Geschäftsführers bestätigter Scan bei dem Landesgerichtsregister eingereicht werden.

Dagegen sind die seit 1. Oktober 2018 aufgestellten und festgestellten Jahresabschlüsse gemäß Art. 45 Abs. 1g des Rechnungslegungsgesetzes in einer bestimmten logischen Struktur und in einem Format aufzustellen, die in dem Mitteilungsblatt für öffentliche Bekanntmachungen (BIP) auf der Webseite der Behörde des zuständigen Ministers für öffentliche Finanzen zur Verfügung gestellt werden, worüber wir hier schrieben. Dies bedeutet, dass die Finanzunterlagen für ihre Gültigkeit in elektronischer Form aufgestellt und durch alle Geschäftsführer mit der qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswürdigen ePUAP-Profil bestätigten Signatur unterzeichnet werden müssen.

Wie wir bereits informiert haben, ist bei der elektronischen Einreichung von Jahresabschlüssen erforderlich, über ein aktives Konto auf dem Portal S24 auf der Webseite des Justizministeriums (https://ekrs.ms.gov.pl/) zu verfügen. Gerade über dieses Portal ist ein Jahresabschluss samt dem entsprechenden Antrag und der Erklärung, dass die Finanzunterlagen die in dem Rechnungslegungsgesetz genannten Anforderungen erfüllen, einzureichen.

Einreichung der Finanzunterlagen durch den Bevollmächtigten vs. Notwendigkeit der Verfügung über PESEL-Nummer

Im Lichte der geltenden Vorschriften gewährleistet die Verfügung über eine mit der PESEL-Nummer verbundene elektronische Signatur eine wirksame Einreichung eines Jahresabschlusses und sie lässt das elektronische System für Antragsstellung kostenlos in Anspruch nehmen. Es ist jedoch zu beachten, dass dies der Angabe der PESEL-Nummer im KRS bedarf.

Ende Dezember 2018 wurde die Änderung des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) unterzeichnet, die teilweise am 1. April 2019 in Kraft trat, wodurch die Einreichung des Jahresabschlusses auch durch einen Bevollmächtigten ermöglicht wurde. Bisher konnte ein Jahresabschluss nur durch eine natürliche Person, deren PESEL-Nummer in dem KRS angegeben wurde, eine Person, die als ein Mitglied des vertretungsberechtigten Organs des Subjekts eingetragen ist, einen zur Vertretung der Personengesellschaft berechtigten Gesellschafter, einen Insolvenzverwalter bzw. Liquidator eingereicht werden. Seit 1. April 2019 kann dies aber auch ein Rechtsanwalt (poln. adwokat bzw. radca prawny) oder ein ausländischer Jurist machen. Die Voraussetzung für Bevollmächtigung zur Vornahme der Einreichung des Jahresabschlusses ist die Angabe der PESEL-Nummer des Bevollmächtigten in dem System und die Zurverfügungstellung der Daten der Bevollmächtigten über das IuK-System an Gerichte und den Justizminister durch die Räte der Rechtsanwälte (poln. Naczelna Rada Adwokacka und Krajowa Rada Radców Prawnych).

Die vorgenannte Lösung hat zur Folge, dass die PESEL-Nummer des Geschäftsführers nicht mehr die obligatorische und zugleich eine von zahlreichen Voraussetzungen sein wird, um einen Jahresabschluss wirksam einzureichen.

Elektronische Signatur

Mit der zweiten Aktualisierung des Gesetzes vom 26. Januar 2018 über Änderung des Gesetzes über das Landesgerichtsregister und einiger anderer Gesetze wurde die Änderung eingeführt, gemäß welcher alle seit 1. Oktober 2018 aufgestellten Jahresabschlüsse von allen Geschäftsführern der Gesellschaft elektronisch zu signieren sind. Die Verfügung über elektronische Signatur wird also von dem Gesetzgeber zwingend verlangt.

Die Verordnung (EU) des Europäischen Parlaments und des Rates über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt (eIDAS) gewährleistet, dass die durch einen der Mitgliedstaaten ausgestellte elektronische Signatur in jedem Mitgliedstaat der Europäischen Union anerkannt werden soll. Wie sich aus unseren bisherigen Kenntnissen und der Praxis ergibt, werden die durch die EU-Mitgliedstaaten ausgestellten elektronischen Signaturen durch das System KRS online nicht erkannt, deswegen empfehlen wir Ihnen, die Vergabe einer qualifizierten elektronischen Signatur in Polen zu beantragen.

Die Einreichung von Jahresabschlüssen online hängt mit den vorgenannten Anforderungen zusammen, deren Erfüllung nach Auffassung des Gesetzgebers unabdingbar ist, um die Finanzunterlagen elektronisch wirksam einzureichen. Die Praxis zeigt, ob aktuelle legislative Lösungen eine termingerechte Einreichung eines Jahresabschlusses online bei dem KRS ermöglichen werden.