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Due Diligence in Polen und im Ausland

Łucja PADRAK
Audit Supervisor  bei RSM Poland

In März nahmen die Vertreter von RSM Poland an der europäischen Konferenz über Due Diligence teil. Das Treffen mit den Transaktionsberatern aus ganz Europa ließ uns die Erfahrungen und Beobachtungen über die Methoden für Durchführung einer Due Diligence austauschen, die sich in Polen von diesen in den westeuropäischen Ländern unterscheiden.

In Polen sind Investoren, die ein Interesse am Erwerb einer Gesellschaft haben und somit die Due-Diligence-Dienstleistungen am häufigsten in Anspruch nehmen, grundsätzlich die Unternehmen aus der jeweiligen Branche, die nach Alternativen für Erweiterung ihres Geschäftsumfangs suchen, z.B. durch Erweiterung ihres Absatzmarktes, Gewinnen der neuen Lieferanten bzw. Durchführung der vertikalen Integration (z. B. die Aufnahme einer Produktionsgesellschaft in eine Handelsgesellschaft). Solch ein Interessenkreis wirkt sich unmittelbar auf den Umfang der Due Diligence-Prüfung aus. Die Investoren, die mit den Beratern zusammenarbeiten, erwarten von ihnen vor allem die Bestätigung der historischen Daten, die durch das übertragende Unternehmen präsentiert wurden. Ein großer Wert wird dabei auf die Überprüfung der Finanzdaten gelegt. Die Investoren möchten erfahren, ob die durch die Gesellschaft ausgewiesenen Aktiva der Wahrheit entsprechen, ob alle ihre Verbindlichkeiten offen gelegt wurden und ob die durch die Gesellschaft übermittelten Informationen zuverlässig sind und den Sachverhalt widerspiegeln.

Dies ergibt sich aus der Tatsache, dass die übertragenden Gesellschaften meistens kleine bzw. mittlere Unternehmen sind. Ihre Buchführung richtet sich meistens nur nach den steuerlichen Bedürfnissen. Die internen Kontrollsysteme sind nicht genug entwickelt und die Rechnungslegung alleine lässt viel zu wünschen übrig. Die Investoren, die an der Geschäftstätigkeit und dem Markt solch einer Gesellschaft interessiert sind, nehmen meistens die Due Diligence-Dienstleistungen in Anspruch, um zu erfahren, was in dem jeweiligen Unternehmen tatsächlich passiert.

Anders sieht das in den Ländern aus, wo die Hauptinvestoren Finanzmarktakteure sind. Die potentiellen Erwerber zeigen in der Regel das Interesse an großen Gesellschaften. Die historischen Daten wecken keine Zweifel und Finanzinformationen werden mit den Prüfungsurteilen der Wirtschaftsprüfer bestätigt.

In solch einem Fall konzentriert sich eine Due Diligence auf die Zukunft der jeweiligen Gesellschaft. Die historischen Daten sind betrachtet als eine Tatsache und unterliegen keiner mehr detaillierten Analyse, sie gelten ausschließlich als eine Grundlage für das Hauptziel, in Bezug auf welches die Due Diligence durchgeführt wird, d.h. für die Einschätzung der maximalen künftigen finanziellen Nutzen des Erwerbers aus dem Erwerb der jeweiligen Gesellschaft.

Einen besonders großen Wert legt man auf die Ermittlung des erreichbaren normalisierten EBITDA und des Working Capitals, das ein reibungsloses Funktionieren eines Unternehmens ermöglicht. Dadurch kann der Investor beurteilen, welche Finanzmittel er einsetzen muss und welche Rendite er aus dieser Investition erreichen kann.

Ein unterschiedlicher Ansatz zu der Due Diligence-Dienstleistung ergibt sich auch aus verschiedenen Modellen für Ermittlung des Kaufpreises für das jeweilige Unternehmen. In den Ländern, wo die Anteilskaufverträge in der Regel auf Basis von EBITDA und Working Capital erstellt werden, liegt eine zuverlässige Ermittlung des Gesellschaftswertes sowohl im Interesse des übernehmenden als auch des übertragenden Unternehmens. Im Endeffekt erfolgt der Erwerb nach den partnerschaftlichen Grundsätzen und während der Due Diligence wird nicht nur die Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der Gesellschaft, sondern auch mit ihren Beratern und Wirtschaftsprüfern aufgenommen.

In Polen wird dagegen der Kaufpreis oft im Voraus, bereits in dem Vorvertrag bestimmt. Die während der Due Diligence gewonnenen Informationen gelten nur als ein Trumpf bei den endgültigen Verhandlungen, was die Abneigung der übertragenden Gesellschaft gegen Erteilung der Informationen verursacht. Die Gesellschaft richtet sich nach folgendem Grundsatz: „je weniger sie wissen, desto stärker ist meine Verhandlungsposition“.

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