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Aufnahme der Geschäftstätigkeit in Polen – wie kann eine Gesellschaft den Eintragungsprozess durchhalten?

Aleksandra KORZEŃ
Accounting Manager bei RSM Poland

Bei Erbringung der Buchführungs- und Tax Compliance-Dienstleistungen an inländische und ausländische Unternehmen beobachte ich oft, wie schwierig es einem – insbesondere ausländischen – Gewerbetreibenden ist, durch den Eintragungsprozess der Gesellschaft durchzukommen und alle damit verbundenen Formalitäten zu erledigen.

Von vielen Investoren höre ich, wie hoch sie die Hilfe der Buchhalter einschätzen, insbesondere auf der Anfangsstufe. Probleme und Überraschungen stehen nämlich vor den Gesellschaftern bzw. der Geschäftsführung bereits seit dem ersten Tag der Existenz ihrer Gesellschaft, noch lange her, bevor sie ihr operatives Geschäft aufnimmt.

Deswegen möchte ich mit Ihnen meine Beobachtungen teilen und typische Situationen nennen, die bei unseren Mandanten eine Verwunderung oder sogar eine Aufregung hervorrufen. Es lohnt sich demnach, sich darauf im Voraus vorzubereiten und die Unterstützung der Experten im Anspruch zu nehmen. Umfangreiche Beratungsdienstleistungen, welche die Erstellung der entsprechenden Verträge, Kontakte mit dem Notar und öffentlich bestellten und vereinigten Übersetzer und der Bank sowie die Vorbereitung und Einreichung von sämtlichen Eintragungsunterlagen bei zuständigen Behörden umfassen, ermöglichen den Mandanten, viel Zeit und Nerven zu sparen.

Erste Formalitäten vor uns...

Seit Unterzeichnung der notariellen Urkunde bis zur Eintragung der jeweiligen Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS) existiert eine Gesellschaft in Organisation, die Aufwendungen tragen und für eigene Rechnung handeln darf.

Meistens beantragt die Gesellschaft schon bei der Unterzeichnung der notariellen Urkunde die Eintragung in das Landesgerichtsregister, Vergabe der Steuernummer (NIP) und der REGON-Nummer und sie entrichtet die Gebühren dafür. Oft herrscht die allgemeine Überzeugung, dass solange die Gesellschaft keine Rechnungen ausstellt, übt sie keine Geschäftstätigkeit aus. Die Unternehmer erklären uns: „wir sind doch noch nicht tätig” oder „wir fangen mit dem Verkauf erst im nächsten Jahr an”. Es ist zu beachten, dass eine Gesellschaft dazu verpflichtet ist, mit dem ersten Geschäftsvorfall, der finanzielle Folgen bzw. Vermögensfolgen hat, Handelsbücher zu öffnen und zu führen.

Das in dem Gründungsakt genannte Stamm- bzw. Grundkapital ist unverzüglich in die Gesellschaft einzuzahlen.

Zur ersten Verwirrung kommt es, wenn es sich erweist, dass eine der Voraussetzungen für Eintragung der Gesellschaft die Abgabe einer schriftlichen Erklärung durch die Geschäftsführer ist, dass die Einlagen zur Deckung des Stamm- bzw. Grundkapitals vollständig eingebracht wurden. Man hört dann: „wir haben sie nicht eingebracht, wir möchten das Kapital einzahlen, wir wollen in Ordnung sein”… Leider haben sie in der Praxis kein Konto dafür. Um ein Bankkonto für ein neues Subjekt eröffnen zu können, verlangen die meisten Banken zumindest dessen Eintragung in das Landesgerichtsregister und manchmal auch den Nachweis für Vergabe der Steuernummer (NIP) und der REGON-Nummer.

Zurzeit wartet man auf die Eintragung in das Landesgerichtsregister im Durchschnitt 3-4 Wochen. Die Glückspilze können damit ein bisschen früher fertig werden, dagegen werden die Pechvogel darauf sogar zweimal länger warten, wenn es z.B. gerade die Urlaubszeit in dem Gericht ist.

Nach Einholung des Beschlusses über Eintragung in das Landesgerichtsregister hat ein Gewerbetreibender innerhalb von 21 Tagen die aktualisierende Anmeldung NIP-8 vorzubereiten, wo er:

- die vergebene REGON-Nummer,

- die vergebene Steuernummer,

- die vergebene KRS-Nummer,

- Firma der Gesellschaft, schon ohne Bezeichnung „in Organisation”

angibt.

Nach erfolgreicher Eröffnung des Bankkontos soll er die Bank darum bitten, die Bestätigung dafür auszustellen. Auf dieser Stufe kann nämlich die Gesellschaft erste Kontakte mit dem Finanzamt bei der sog. steuerlichen Vorprüfung der aktualisierenden Anmeldung NIP-8 erwarten. Dann ist es erforderlich, den Nachweis für Eröffnung des Bankkontos der Behörde vorzulegen.

Innerhalb von 7 Tagen nach Eröffnung des Bankkontos ist die aktualisierende Anmeldung NIP-8 vorzubereiten und bei dem zuständigen Finanzamt einzureichen. Ich möchte Sie darauf aufmerksam machen, dass manchmal neben dem grundlegenden Bankkonto für einen Gewerbetreibenden sogar ein paar zusätzliche Währungskonten durch die Bank eröffnet werden. Die Informationspflicht des Gewerbetreibenden gegenüber dem Finanzamt bezieht sich auf alle besessenen Bankkonten, sogar auf diese, die nie genutzt werden.

Fortsetzung der organisatorischen Angelegenheiten...

Wenn einem Anteilseigner endlich ein Bankkonto für Einzahlung des Stamm- bzw. Grundkapitals zur Verfügung steht, erscheinen weitere Überraschungen. Es gibt Situationen, wenn einer der Gesellschafter für alle zahlt oder er einfach mehr einzahlt, indem er extra Geld für erste Ausgaben der Gesellschaft mitberücksichtigt. Manchmal gibt es auch Einzahlungen in Fremdwährung, die aufgrund der Währungskursdifferenzen im Endeffekt den Rückstand am Stamm- bzw. Grundkapital der Gesellschaft zur Folge haben können.

Ein weiteres Problem sind Büroräume. Für manche Mandanten ist die Miete einer Bürofläche am Anfang nicht nötig und manchmal brauchen sie aufgrund der Art ihrer Geschäftstätigkeit gar keine Büroräume.

In solch einem Fall sollte man die Inanspruchnahme eines Domizilservices und den Abschluss des Domizilvertrags in Erwägung ziehen. Die Gesellschaft wird dann am Sitz ihres Buchführungsbüros eingetragen und gerade dort wird der sämtliche Schriftverkehr für sie empfangen. Die Verwaltungsmitarbeiter und Buchhalter sorgen für die Einhaltung der Fristen für Erteilung der Antworten auf amtliche Schriftstücke, indem sie alle erforderlichen Informationen entsprechenden Personen übermitteln.

Es ist zu betonen, dass jeder zusätzliche Ort, an dem die Geschäftstätigkeit ausgeübt wird (gemietete Bürofläche, ein Laden, ein Lagerhaus u.dgl.) auch bei dem Finanzamt in der Anmeldung NIP-8 innerhalb von 7 Tagen nach dem Eintritt eines solchen Vorfalls anzumelden ist.

An dieser Stelle möchte ich hinzufügen, dass viele Zweifel die Unterscheidung zwischen der Geschäftsanschrift und dem Sitz der Gesellschaft erweckt, obwohl dies in keinem direkten Zusammenhang mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit steht. Sitz der Gesellschaft ist in dem Gesellschaftsvertrag eingetragen und meistens ist es eine Stadt/ein Ort (und nicht eine konkrete Straße/Anschrift). Änderung des Sitzes bedarf also der Änderung des Gesellschaftsvertrages in Form der notariellen Urkunde. Die Eintragung in das Landesgerichtsregister ist konstitutiv, d.h. erst nach der Eintragung darf sich die Gesellschaft der neuen Anschrift bedienen (die sich aus der Änderung des Sitzes ergibt).

Die Anschrift wird mit dem Beschluss der Geschäftsführung geändert und diese Änderung tritt in Kraft ab dem in dem Beschluss genannten Datum (nicht immer ist es das Datum des Beschlusses, sondern das Datum, das in dem Beschluss bestimmt wurde, natürlich können die beiden Daten gleich sein). Diese Eintragung ist nur deklaratorisch.

Darüber hinaus bemerkte ich zuletzt, dass die größte Frustration nicht nur den Geschäftsführern, sondern auch den die jeweilige Gesellschaft organisierenden Personen und uns, den Buchhaltern, der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft für Umsatzsteuerzwecke bereitet. Es ist jedoch ein Thema für den nächsten Eintrag auf dem RSM Poland Blog.

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