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Verschmelzung der Handelsgesellschaften nach dem Rechnungslegungsgesetz Teil II

Leszek WOZIŃSKI
Audit Manager bei RSM Poland

Im vorigen Beitrag beschrieb ich ausführlich die Verschmelzung der Gesellschaften nach Erwerbsmethode. Eine andere Methode, die ich Ihnen näher bringen möchte, ist die Methode der Interessenzusammenführung.

Verschmelzung nach der Methode der Interessenzusammenführung

Im Falle der Verschmelzung der Gesellschaften, mit der die bisherigen Anteilseigner die Kontrolle über die Unternehmen nicht verlieren, kann man die Methode der Interessenzusammenführung im Sinne des Art. 44 c [1] des polnischen Rechnungslegungsgesetzes (RLG-PL) anwenden. Dies betrifft insbesondere die Verschmelzung der Gesellschaften, die direkt oder indirekt von demselben Mutterunternehmen abhängig sind sowie die Verschmelzung einer nachgelagerten Muttergesellschaft mit ihrer Tochtergesellschaft.

Der Ausschließung unterliegt der Wert des Stamm- bzw. Grundkapitals der Gesellschaft, deren Vermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen wurde, oder der Gesellschaften, die infolge der Verschmelzung im Register gestrichen wurden. Nach der Vornahme dieser Ausschließung sind die einzelnen Posten des Eigenkapitals der Gesellschaft (in der Regel ist das die Kapitalrücklage), auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften bzw. einer neu entstandenen Gesellschaft übergeht, um die Differenz zwischen der Summe der Aktiva und Passiva zu korrigieren.

Auszuschließen sind auch:

  1. alle gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten sowie andere ähnliche Abrechnungen der verschmelzenden Gesellschaften;
  2. Erträge und Aufwendungen für Geschäftsvorfälle zwischen den verschmelzenden Gesellschaften in dem Geschäftsjahr vor der Verschmelzung;
  3. Gewinne oder Verluste aus Geschäftsvorfällen, die vor der Verschmelzung zwischen den verschmelzenden Gesellschaften vorgenommen wurden und in den zu verschmelzenden Aktiv- und Passivwerten enthalten sind.

 

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Von den unter Ziff. 2 und 3 genannten Ausschließungen kann natürlich abgesehen werden, sofern dies keinen Einfluss auf die Zuverlässigkeit und Klarheit des Jahresabschlusses der Gesellschaft hat, auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften bzw. einer neu entstandenen Gesellschaft übergeht.

Die im Zusammenhang mit der Verschmelzung getragenen Aufwendungen, darunter auch die Aufwendungen für die Gründung einer neuen Gesellschaft oder Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft, auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften übergeht, sind als Finanzaufwendungen zu erfassen.

Der zum Ende der Rechnungsperiode, in der die Verschmelzung erfolgt ist, aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, auf die das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften bzw. einer neu entstandenen Gesellschaft übergeht, hat die Vergleichsdaten für das vergangene Geschäftsjahr zu enthalten, und zwar so, als wäre die Verschmelzung zum Anfang des vorangehenden Geschäftsjahres zustande gekommen, wobei die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals zum Ende des vorangehenden Geschäftsjahres als Summe der einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals ausgewiesen werden sollen.

Beispiel (Angaben in Mio. PLN)

Gesellschaft X – übernehmende

 

2020

2019

 

2020

2019

Anlagevermögen

6

4

Eigenkapital

4

3

darin die Geschäftsanteile an der übertragenden Gesellschaft Y

2

2

Umlaufvermögen

2

1

Verbindlichkeiten und Rückstellungen

4

2

Aktiva insgesamt

8

5

Passiva insgesamt

8

5

 

Gesellschaft Y – übertragende

 

2020

2019

 

2020

2019

Anlagevermögen

4

8

Eigenkapital

3

4

darin Stamm- oder Grundkapital

2

2

Umlaufvermögen

1

2

Verbindlichkeiten und Rückstellungen

2

6

Aktiva insgesamt

5

10

Passiva insgesamt

5

10

 

Daten der Gesellschaft X nach dem Zusammenschluss

 

2020

2019

 

2020

2019

Anlagevermögen

8

12

Eigenkapital

5

7

darin die Geschäftsanteile an der übernommenen Gesellschaft

0

2

Umlaufvermögen

3

3

Verbindlichkeiten und Rückstellungen

6

8

Aktiva insgesamt

11

15

Passiva insgesamt

11

15

 

Gemäß dem Anhang Nr. 1 zum RLG-PL ist in der Einführung zum Jahresabschluss, der für die Periode  aufgestellt wird, in der die Verschmelzung erfolgte, offen zu legen, dass es der Jahresabschluss ist, der nach der Verschmelzung aufgestellt wurde, sowie die angewandte Methode zur Abrechnung der Verschmelzung (Erwerbsmethode, Methode der Interessenzusammenführung) anzugeben. Gemäß Ziffer 8 der in diesem Anhang beschriebenen Zusätzlichen Informationen und Erläuterungen sind folgende Informationen offen zu legen:

1) falls die Verschmelzung nach der Erwerbsmethode abgerechnet wurde:

  • Firma und Gegenstand des Unternehmens der übernommenen Gesellschaft,
  • Anzahl, Nennwert und Art der Geschäftsanteile (Aktien), die zum Zwecke der Verschmelzung emittiert wurden,
  • Übernahmepreis, Nettovermögen nach dem beizulegenden Zeitwert der übernommenen Gesellschaft zum Tag der Verschmelzung, Geschäfts- oder Firmenwert bzw. negativer Geschäfts- oder Firmenwert und die Beschreibung der Methoden seiner Abschreibung;

2) falls die Verschmelzung nach der Methode der Interessenzusammenführung abgerechnet wurde:

  • Firma und Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften, die aufgrund der Verschmelzung im Register gestrichen wurden,
  • Anzahl, Nennwert und Art der Geschäftsanteile (Aktien), die zum Zwecke der Verschmelzung emittiert wurden,
  • Erträge und Aufwendungen, Gewinne und Verluste sowie Änderungen im Eigenkapital der zusammengeschlossenen Gesellschaften für den Zeitraum vom Anfang des Geschäftsjahres, in dem die Verschmelzung erfolgt ist, bis zum Tag der Verschmelzung.

Gemäß dem geltenden IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse ist nicht bestimmt, welche Methode bei der Verschmelzung von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle anzuwenden ist. Die beiden vorgenannten Methoden scheinen bei solchen Transaktionen zulässig zu sein. Die Gesellschaft soll jedoch diese Frage unter Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechend beschreiben und/oder sich z.B. von einem Wirtschaftsprüfer beraten lassen, der die Erfahrung im Bereich der Anwendung und Auslegung der IFRS hat.

Sollten Sie Fragen zu der Verschmelzung von Gesellschaften haben oder brauchen Sie Unterstützung in diesem Bereich, kontaktieren Sie bitte unmittelbar die Experten von RSM Poland.


 [1] Bei der Wiedergabe des Wortlauts des Art. 44c und des Anhangs Nr. 1 des RLG-PL wurde die Übersetzung des polnisches Gesetzes über die Rechnungslegung der Autoren: Centrum Tłumaczeń PWN.PL, seit 2015 aktualisiert durch Centrum Tłumaczeń i Obsługi Konferencji LIDEX, von der Webseite: https://sip.lex.pl/?_ga=2.71398163.165983367.1620284654-852542541.161951..., Stand zum 6.5.2021, genutzt.

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