Completion Accounts – Verhandlungen bis zum Ende

Krzysztof CIESIELSKI
M&A and Corporate Advisory Director at RSM Poland

Completion Accounts ist der zweite Mechanismus neben Locked Box für Ermittlung des Kaufpreises beim Vollzug der Transaktion. Bei diesem Modell sind die Finanzdaten für den Transaktionsgegenstand, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des endgültigen Vertrags, d. h. des wirtschaftlichen Übergangs des Eigentums vom Verkäufer auf den Käufer erstellt wurden, die Grundlage für Festlegung des finalen Transaktionspreises. Die Praxis zeigt jedoch, dass die Aufbereitung dieser Daten an diesem Tag tatsächlich unmöglich ist und der Prozess ihrer Beschaffung und Verarbeitung kann Wochen oder sogar Monate nach Abschluss des Kaufvertrags dauern. Wie funktioniert das also?

Grundlage für die Preisermittlung

Der Name des Mechanismus – Completion Accounts – spiegelt sein Wesen recht umfassend wider. Completion Accounts sind eine "endgültige" Dokumentation, die in erster Linie die Bilanz und die Gewinn-  und Verlustrechnung enthält, die für den Transaktionsgegenstand zum Zeitpunkt des Closings der Transaktion aufgrund der in der endgültigen Übertragungsvereinbarung  enthaltenen Hinweise erstellt wurde. Dennoch dauert der Prozess ihrer Vorbereitung, wie ich bereits erwähnt habe, manchmal noch lange nach dem Signing des Kaufvertrags. Warum?

Für die Entwicklung und Aufbereitung der Daten, die die Grundlage für die Ermittlung des endgültigen Kaufpreises bilden, ist der Käufer zuständig und gerade er erstellt sehr oft die endgültige Dokumentation.

Dies ist darauf zurückzuführen, dass er von der formalen Seite, d. h. aufgrund eines unterzeichneten Kaufvertrages, zum Zeitpunkt der Ermittlung des endgültigen Kaufpreises Eigentümer des Transaktionsgegenstandes ist. Er hat also einen uneingeschränkten Zugang zu allen Unterlagen des übernommenen Unternehmens. Hier ist jedoch darauf hinzuweisen, dass ein zuvor unterzeichneter Kaufvertrag den Verkäufer in der Regel zur Zusammenarbeit in diesem Bereich verpflichtet.

Im Completion Accounts-Mechanismus basiert der zu erwartende (vorläufige) Kaufpreis, der zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des endgültigen Vertrags berechnet und abgerechnet wird, in der Regel auf Schätzungen. Seine endgültige Überprüfung wird erst dann vorgenommen, wenn die zum Zeitpunkt des Closings erstellten relevanten Daten vorliegen.

In der Praxis beschreibt der Inhalt des Kaufvertrags nicht nur genau den Kaufpreis selbst,  sondern auch seine einzelnen Bestandteile, die am Ende angepasst werden. Die Methode zur Ermittlung des Kaufpreises umfasst oft folgende Komponenten:

• das durch den Transaktionsgegenstand erzielte EBITDA, multipliziert mit der relevanten (Markt-)Kennzahl seiner Vielfachen, das den Wert des Transaktionsgegenstands bestimmt –  ist in der Regel eine feste Kaufpreiskomponente,
• das Betriebskapital und die Nettofinanzverbindlichkeiten, die in der Regel einer wesentlichen Überprüfung und Anpassung unterliegen.

Hierbei ist darauf hinzuweisen, dass die Begriffe Betriebskapital oder Nettofinanzverbindlichkeiten sehr oft neu definiert und inhaltlich an eine bestimmte Transaktion angepasst werden, deshalb ist deren Wortlaut in der Regel im Vertrag ausführlich angegeben.

Gekauft, also zum Schluss

Der endgültige Kaufpreis kann im Verhältnis zu dem zuvor aufgrund von Schätzungen festgelegten Preis in einer der drei Varianten ausgedrückt werden:

• er ändert sich nicht – was sehr unwahrscheinlich ist,
• er ist höher – der Käufer zahlt die Differenz an den Verkäufer,
• er ist niedriger – der Verkäufer zahlt die Differenz an den Käufer zurück

Bei dieser Gelegenheit ist auch die Möglichkeit der Anwendung des so genannten Collars zu erwähnen, d. h. der Festlegung der Höhe(n) der Korrekturen, bis auf die es nicht notwendig ist, den Preis zu ändern.

Der von dem Käufer berechnete Preis und seine einzelnen Komponenten unterliegen der Überprüfung und, falls keine Einwände erhoben werden, der endgültigen Annahme durch den Verkäufer. Im Leben kann es jedoch unterschiedlich sein und die Stimmungen haben es für sich, dass sie sich ändern können. Daher kommt es vor, dass die endgültigen Preisanpassungen bei dem Käufer Zweifel und Widerstand  wecken. In solch einer Situation scheint es eine gute Idee zu sein, mit der Kalkulation des endgültigen Kaufpreises einen externen, unabhängigen Experten zu beauftragen. Es ist zu beachten, dass das Spiel erst am Ende entschieden ist.