Neue Regeln für Unterzeichnung von Jahresabschlüssen und Lageberichten in der praxis

Lesezeit: 4 Minuten.

Krzysztof Warakomski
Corporate Advisory Manager bei RSM Poland
Rechtsanwalt

Es ist daran zu erinnern, dass es seit dem 1. Januar dieses Jahres eine neue Möglichkeit der Unterzeichnung von Jahresabschlüssen und Lageberichten gibt. Wenn ein Unternehmen, das diese Unterlagen erstellt, von einem mehrköpfigen Organ verwaltet wird, reicht es aus, dass nur eines seiner Mitglieder den Jahresabschluss bzw. Lagebericht unterzeichnet und die anderen anstelle von Unterschriften Erklärungen abgeben, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den Anforderungen des Gesetzes entspricht. Die Erklärungen sind zusammen mit den Abschlüssen bzw. Berichten, auf die sie sich beziehen, über elektronische Plattform S24 oder ihre kostenlose Alternative – eine elektronische Plattform, die nur für die Einreichung von Unterlagen in der Ablage der Finanzunterlagen bestimmt ist – einzureichen. Die entsprechenden Funktionen in diesen beiden elektronischen Plattformen wurden zum 1. Juni dieses Jahres verfügbar gemacht. 

Wie sieht es in der Praxis aus?

Heutzutage reicht es beispielsweise im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit drei Geschäftsführern aus, dass nur ein Geschäftsführer den Jahresabschluss und den Lagebericht unterzeichnet. Die beiden anderen Geschäftsführer können eine Erklärung abgeben, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den Anforderungen des Gesetzes entspricht. Anschließend werden alle Unterlagen über die oben genannten Plattformen eingereicht.

Neue Regeln nur für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit mehreren Geschäftsführern

Diese neue Lösung scheint besonders nützlich für diejenigen Unternehmen zu sein, bei denen Geschäftsführer Ausländer sind. Gerade in solchen Gesellschaften haben die Geschäftsführer nach unserer Erfahrung meistens keine entsprechenden qualifizierten elektronischen Signaturen oder sie haben Schwierigkeiten mit deren Verwendung. Dies hat Verstöße und Verzögerungen bei der Erfüllung der Berichtspflichten und bei der Einreichung von Jahresabschlüssen und Lageberichten zur Folge. Diese wiederum führen leider immer häufiger zu schweren Geldstrafen, die das Registergericht gegen die Gesellschaft oder ihre Geschäftsführer verhängt. Daher ist zu beachten, dass es nun möglich ist, den Jahresabschluss und den Lagebericht ordnungsgemäß zu unterzeichnen, auch wenn nicht alle Geschäftsführer dies tun können. Man darf jedoch nicht vergessen, dass neue Lösungen nur in denjenigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingesetzt werden können, die mindestens zwei Geschäftsführer haben. Bei einem Geschäftsführer ist die Unterschrift dieses Alleingeschäftsführers der Gesellschaft weiterhin erforderlich und darf nicht durch eine Erklärung ersetzt werden, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

Eine Erklärung, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht:

• kann in einer Gesellschaft verwendet werden, die mehrere Geschäftsführer hat,
• kann nicht in einer Gesellschaft verwendet werden, die nur einen Geschäftsführer hat.

Was sollte in die Erklärung zum Jahresabschluss bzw. Lagebericht aufgenommen werden und in welcher Form kann sie erstellt werden?

Die Anforderungen an den Inhalt der Erklärung sind nicht kompliziert. In der Erklärung des Geschäftsführers ist der Jahresabschluss oder der Lagebericht anzugeben, auf den sich diese Erklärung bezieht. Was die Erklärung zum Jahresabschluss betrifft, so sehen die Bestimmungen des Rechnungslegungsgesetzes vor, dass man darin insbesondere das Datum und die Uhrzeit der Unterzeichnung des Jahresabschlusses durch die für die Buchführung verantwortliche Person angeben soll. Es gibt also ziemlich viel Freiheit bei der inhaltlichen Gestaltung der Erklärung – das Wichtigste ist, dass letztendlich kein Zweifel daran besteht, auf welchen Jahresabschluss bzw. Lagebericht sich diese Erklärung bezieht. Aus praktischen Gründen sollte die Erklärung in polnischer Sprache erstellt und eingereicht werden. Ihre Erstellung auch in einer anderen Sprache, z.B. damit sie für einen ausländischen Geschäftsführer verständlich ist, ist fakultativ.

Die Erklärung ist in elektronischer Form zu erstellen und wie folgt zu unterzeichnen:

• mit einer qualifizierten elektronischen Signatur,
• mit einer vertrauenswürdigen Signatur,
• mit einer persönlichen Signatur,
• sie ist in Papierform zu erstellen und mit eigenhändiger Unterschrift zu versehen.

Die letztgenannte Möglichkeit, eine Erklärung in Papierform zu erstellen und eigenhändig zu unterzeichnen, ist eine ausgezeichnete Lösung für ausländische Geschäftsführer, die keine qualifizierte elektronische Signatur haben oder Schwierigkeiten haben, sie zu verwenden. Im weiteren Kontext ist zu überlegen, ob in einem bestimmten Fall überhaupt ein Bedarf besteht, dass alle Geschäftsführer die Vergabe von qualifizierten elektronischen Signaturen beantragen, oder ob es ausreicht, dass eine qualifizierte elektronische Signatur nur einem oder einigen von ihnen vergeben wird. Natürlich ist dabei die in der jeweiligen Gesellschaft mit beschränkter Haftung geltende Vertretungsregelung zu berücksichtigen. Es sollte auch daran erinnert werden, dass eine qualifizierte elektronische Signatur für einen Geschäftsführer nützlich ist, auch um andere Formalitäten im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft in Polen zu erledigen.

Eigenhändig unterzeichnete Erklärung zum Jahresabschluss bzw. Lagebericht – wie reicht man sie ein?

Man darf nicht vergessen, dass die vorgenannte Erklärung eines Geschäftsführers – sogar diese in Papierform, die eigenhändig unterzeichnet wurde –  auch elektronisch über die oben genannten Plattformen einzureichen ist. Zu diesem Zweck sollte diese Erklärung von mindestens einem anderen Geschäftsführer, dessen PESEL-Nummer im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters offen gelegt ist, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, einer vertrauenswürdigen Signatur oder einer persönlichen Signatur unterzeichnet werden. Alternativ kann die Erklärung mit der eigenhändigen Unterschrift eines Geschäftsführers durch einen Rechtsanwalt unterzeichnet werden, der diese Erklärung und andere Unterlagen im Namen der Gesellschaft einreichen wird. Diese Lösung wird häufig von unseren Mandanten genutzt, die uns mit der Einreichung von Jahresabschlüssen und Lageberichten beauftragen.  

Sind Erklärungen zum Jahresabschluss bzw. Lagebericht eine Erleichterung für Gesellschaften mit beschränkter Haftung?

Die Einführung der Möglichkeit für Geschäftsführer, eine Erklärung abzugeben, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den Anforderungen des Gesetzes entspricht – anstatt sie zu unterzeichnen – ist positiv zu beurteilen. Die Vorteile der neuen Regelungen sind insbesondere bei denjenigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu beobachten, bei denen Geschäftsführer Ausländer sind. Aufgrund der Änderungen ist es möglich, den Jahresabschluss bzw. Lagebericht sogar in denjenigen Unternehmen ordnungsgemäß zu unterzeichnen, in denen nicht alle Geschäftsführer über qualifizierte elektronische Signaturen verfügen. Es ist auch von Vorteil, dass ein Rechtsanwalt die von einem Geschäftsführer unterzeichnete schriftliche Erklärung beglaubigen kann. Der Rechtsanwalt kann dann eine solche Erklärung eines Geschäftsführers im Namen der Gesellschaft über elektronische Plattform S24 oder ihre kostenlose Alternative – eine elektronische Plattform, die nur für die Einreichung von Unterlagen in der Ablage der Finanzunterlagen bestimmt ist – einreichen. Der beste Beweis für die guten Auswirkungen der eingeführten Änderungen ist für uns letztendlich die Tatsache, dass wir durch ihre Anwendung bereits die Probleme vieler unserer Mandanten im Zusammenhang mit der Erfüllung von Berichtspflichten und Einreichung von Jahresabschlüssen und Lageberichten gelöst haben.

Sollten Sie Unterstützung bei der Erstellung der Erklärung eines Geschäftsführers zum Jahresabschluss und Lagebericht einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder bei der Einreichung solcher Unterlagen über S24 oder eine Plattform zur Einreichung von Unterlagen in der Ablage der Finanzunterlagen benötigen, kontaktieren Sie uns bitte. Unser erfahrenes Team hilft Ihnen gerne dabei.