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Wie kann man ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln?

In diesem Beitrag erfahren Sie:

  • was die Umwandlung eines Unternehmens ist;
  • welche Vorteile aus der Umwandlung eines Einzelunternehmens gezogen werden können;
  • welche Maßnahmen bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens vorzunehmen sind;
  • ob es sich lohnt, Ihr Unternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln.

 

Michał BOBROWSKI
Corporate Advisory Assistant bei RSM Poland
 

Viele Unternehmer, die ihr Abenteuer mit der Ausübung der Geschäftstätigkeit beginnen, fangen mit deren einfachsten Form, d.h. einem Einzelunternehmen an. Dies ist auf seinen geringen Kompliziertheitsgrad, geringe Einrichtungskosten,  relativ wenige Formalitäten, geringe allgemeine Kosten und einen schnellen Registrierungsprozess zurückzuführen. Wenn Ihr Unternehmen jedoch wächst, können sich andere Formen der Geschäftstätigkeit als vorteilhafter erweisen.

In welche Rechtsform soll ein Einzelunternehmen umgewandelt werden?

Nach den Bestimmungen des polnischen Handelsgesetzbuches kann ein Einzelunternehmen nur in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden – d.h. in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, in eine Aktiengesellschaft oder in eine Aktiengesellschaft mit zumindest einer materialisierten Aktie. Unternehmer wählen davon besonders gerne eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist aufgrund der Haftungsbeschränkung des Unternehmers und damit des Geschäftsrisikos von Vorteil. In einigen Fällen, insbesondere aufgrund von Änderungen, die mit der Polnischen Ordnung eingeführt wurden, kann es sich auch als steuerlich vorteilhaft erweisen.

Was ist eine Umwandlung?

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als Änderung der Form der Geschäftstätigkeit dargestellt werden. Der neue Rechtsträger setzt also die Tätigkeit des Einzelunternehmers fort, insbesondere indem er Partei von Verträgen wird, die ursprünglich von dem Einzelunternehmer geschlossen wurden.

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Lohnt es sich, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln?

Die Einschätzung der Situation wird von vielen Faktoren beeinflusst. Obwohl die Umwandlung in der Regel ein guter Schritt ist, lohnt es sich immer, den bestimmten Fall mit einem professionellen Berater zu konsultieren. Auf welche Vorteile wird ein solcher Experte achten?

Haftungsbeschränkung

Eine natürliche Person, die ein Einzelunternehmen betreibt, haftet für die Verpflichtungen aus dessen Betrieb (z.B. Unternehmensschulden) mit ihrem gesamten Vermögen – auch dem persönlichen. Darüber hinaus können Unternehmensschulden in Ermangelung entsprechender Eheverträge auch den Ehegatten des Unternehmers belasten.

Gesellschafter, die in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung tätig sind, haften nicht für Verpflichtungen dieser Gesellschaft. Anders als bei einem Einzelunternehmen beschränkt sich das Risiko beim Misserfolg in der Regel auf das in die Gesellschaft eingebrachte Vermögen (bzw. auf die gewährte Finanzierung – z.B. Darlehen).

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen besseren Schutz des Vermögens des Unternehmers bietet.

Erweiterung finanzieller Möglichkeiten

Ein Unternehmer, der sein Einzelunternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt hat, gewinnt neue Finanzierungsmöglichkeiten für Investitionen. Erstens kann er Geschäftsanteile an der Gesellschaft schaffen, die der neue Gesellschafter (Investor) gegen das Einbringen der vereinbarten Mittel in das Unternehmen übernehmen wird. Die Geschäftsanteile an der Gesellschaft können auch veräußert werden, um die notwendige Finanzierung zu erhalten. Solche Aktivitäten erhöhen direkt die Entwicklungsmöglichkeit des jeweiligen Unternehmens.

Darüber hinaus kommt es vor, dass Einzelunternehmer bestimmte Zuschüsse nicht beantragen können. Dies ist auf das Kriterium der bestimmten Rechtsform der wirtschaftlichen Tätigkeit zurückzuführen. Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt daher zur Erhöhung der Möglichkeiten, die Mittel für die Führung des Unternehmens zu erhalten.

Welche Formalitäten müssen erledigt werden, um ein Einzelunternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln?

Zunächst ist ein Umwandlungsplan des Unternehmens zu erstellen. Er muss notariell beurkundet werden und folgende Anlagen enthalten:

  • den Entwurf der Erklärung zur Umwandlung des Unternehmens,
  • den Entwurf des Gesellschaftsvertrags einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
  • die Bewertung des Vermögens (Aktiva und Passiva) des umzuwandelnden Unternehmens,
  • den Jahresabschluss für Zwecke der Umwandlung.

In dem nächsten Schritt prüft ein Wirtschaftsprüfer den Umwandlungsplan. Zu diesem Zweck bestellt das Registergericht auf Antrag des umzuwandelnden Unternehmers einen Wirtschaftsprüfer.

Nachdem der Wirtschaftsprüfer eine positive Stellungnahme zum Umwandlungsplan abgegeben hat, sollte der Unternehmer eine Erklärung zur Umwandlung abgeben. Die Erklärung wird in Form einer notariellen Urkunde abgegeben, die folgende Angaben wie u.a. Rechtsform der Gesellschaft und Höhe ihres Stammkapitals (mindestens 5.000 PLN) enthält.

Der nächste Schritt besteht darin, den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Form einer notariellen Urkunde abzuschließen und ihre Organmitglieder zu bestellen. Das Pflichtorgan der zu gründenden Gesellschaft ist die Geschäftsführung. Sie kann aus einer Person bestehen. Auch der zu umwandelnde Unternehmer kann Geschäftsführer sein. Der Gesellschaftsvertrag soll notariell beurkundet werden. Darüber hinaus ist es erforderlich, Geschäftsführer zu bestellen, aber es kann auch nur eine Person sein.

Der letzte Schritt der Umwandlung ist die Einreichung des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS) und die Löschung des Einzelunternehmens im Zentralen Gewerberegister und Gewerbeauskunft (CEIDG).

Bitte beachten Sie, dass eine Umwandlung neben den oben genannten obligatorischen Schritten auch zusätzliche Aktivitäten erfordern kann. Wenn beispielsweise ein Einzelunternehmer Eigentümer von Grundstücken ist, sollte die Aktualisierung der Grundbücher separat durch einen separaten Antrag an das zuständige Gericht erfolgen, das das Grundbuch für ein bestimmtes Grundstück führt.

Hauptauswirkungen der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat viele Rechtsfolgen. Sie betreffen u.a.:

  • den Unternehmer, der seine Tätigkeit in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandelt – er wird zum Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
  • Firma (Namen) des Unternehmens – sie kann gleich bleiben, mit dem Rechtsform-Zusatz der Gesellschaft. Wenn sich die Firma ändert, ist das umgewandelte Unternehmen für mindestens ein Jahr ab dem Tag der Umwandlung verpflichtet, die ehemalige Firma neben der neuen Firma in Klammern mit dem Vermerk "zuvor" anzugeben.
  • Rechte und Pflichten – der Gesellschaft stehen alle Rechte und Pflichten des umgewandelten Unternehmers zu (sie setzt die Tätigkeit des Einzelunternehmens direkt fort).
  • Haftung  – ein Unternehmer, der eine natürliche Person ist, haftet mit der umgewandelten Gesellschaft für Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der zuvor ausgeübten Geschäftstätigkeit. Dies gilt für Verbindlichkeiten, die vor dem Tag der Umwandlung entstanden sind, und zwar für einen Zeitraum von drei Jahren nach dem Tag der Umwandlung.
  • Steuerpflichten – man darf nicht vergessen, dem Finanzamt entsprechende Mitteilungen (z. B. umsatzsteuerliche Anmeldung ) zukommen zu lassen.

Lohnt es sich, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln?

Auf diese Frage gibt es keine universelle Antwort. Viel hängt von der Situation und den Bedürfnissen des jeweiligen Unternehmers ab.

Unsere Erfahrung zeigt, dass wenn ein Unternehmer die Entwicklung seines Unternehmens in Betracht zieht oder es bereits deutlich ausgebaut ist, ist Umwandlung eine gute Wahl. Neben Beschränkung der finanziellen Verantwortung für seine Handlungen gewinnt der Unternehmer auch die Möglichkeit, die Mittel zur Finanzierung seines Kapitals zu beschaffen. Die Ausübung der Geschäftstätigkeit in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann ebenfalls eine Imagebedeutung haben und ist in einigen Fällen sogar eine Anforderung, die von Investoren oder Geschäftspartnern gestellt wird.

Auf den ersten Blick mag der Umwandlungsprozess kompliziert und teuer erscheinen. Trotzdem ist er oft weniger zeitaufwendig und kompliziert als die Gründung einer neuen Gesellschaft und beispielsweise die Einbringung in diese Gesellschaft eines Einzelunternehmens als Sacheinlage.

Darüber hinaus ermöglicht die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Kontinuität der Rechte und Pflichten des umgewandelten Unternehmens aufrechtzuerhalten. Das bedeutet u.a., dass es nicht notwendig sein wird, die bisher von dem Einzelunternehmer abgeschlossenen Verträge einzeln zu übertragen.

Zusammenfassend: wenn Sie ein Einzelunternehmen betreiben und beabsichtigen, Ihr Geschäft weiter zu entwickeln, kann sich seine Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als eine gute Idee für Sie erweisen.

Angesichts der sich dynamisch ändernden Vorschriften und des Verfahrensdschungels empfiehlt es sich, die Wahl der optimalen Unternehmensform mit unserem Team erfahrener Berater zu konsultieren.

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