Krzysztof WOŹNIAK
Audit Senior w RSM Poland
Udostępnianie dokumentacji przez sprzedającego
Zasadniczo miejscem, gdzie udostępnia się dokumenty do wglądu audytora przez sprzedającego jest tzw. data room. Wyróżnia się tutaj dwa sposoby udostępniania informacji w celu przeprowadzenia due diligence:
- „Tradycyjny” data room – to na ogół fizycznie pomieszczenie (najczęściej w siedzibie sprzedającego lub podmiotu prowadzącego księgi rachunkowe spółki będącej przedmiotem transakcji), w którym audytor dokonuje analizy przedstawionych dokumentów oraz sytuacji spółki będącej przedmiotem transakcji.
- Virtual Data Room (VDR) – strona internetowa, platforma informacyjna lub serwer, do którego dostęp jest ograniczony. Dostęp do VDR mają wyłącznie zaproszone osoby (na ogół kupujący, sprzedający lub podmiot prowadzący w jego imieniu księgi rachunkowe spółki będącej przedmiotem transakcji oraz audytor), a w jego zasobach znajdują się elektroniczne wersje dokumentów, będące przedmiotem analizy.
Wybór metody udostępniania dokumentów powinien zostać określony przez kupującego i sprzedającego. Wspólnym mianownikiem obu metod jest tworzenie listy udostępnionych dokumentów oraz dołączenie jej do umowy finalnej. Dzięki temu obie strony mogą udokumentować na podstawie jakich informacji cena transakcji została ustalona. Ponadto zabieg ten może chronić obie strony przed ewentualnymi późniejszymi sporami w sprawie nieujawnienia informacji.
Zarówno tradycyjny data room, jak i VDR posiadają swoje wady i zalety. Tradycyjny data room jest często preferowany przez kupującego (reprezentowanego przez audytora), ponieważ pozwala on na bezpośredni kontakt z osobami odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności spółki. Przyjęło się uważać, że rozmowy w cztery oczy z pracownikiem spółki nie da się zastąpić przez analizę dokumentów. Taki kontakt pozwala na zidentyfikowanie większej ilości obszarów ryzykownych, lepsze zrozumienie działalności spółki i procesów w niej zachodzących, jak i obiegu dokumentów. Na ogół w trakcie wizyty w siedzibie sprzedającego przepływ informacji jest znacząco szybszy niż w przypadku elektronicznej wymiany informacji. Sporządzenie listy z udostępnionymi dokumentami, która będzie później elementem umowy finalnej może być jednak znacznie trudniejsze, a ryzyko, że nie będzie ona kompletne istotnie wyższe.
W przypadku elektronicznej wymiany danych w VDR sprzedający ma możliwość większej kontroli nad udostępnianymi informacjami. Sprzedający może nadawać uprawnienia do poszczególnych dokumentów, zabezpieczyć je przed powielaniem, dodać znaki wodne oraz ma gwarancję poufności udostępnionych informacji. Przeprowadzenie due diligence poprzez elektroniczną wymianę danych wiąże się również z łatwiejszym stworzeniem listy dokumentów udostępnionych, a także minimalizuje koszty logistyki. Ponadto w przypadku gdy potencjalnych kupujących może być więcej niż jeden i każdy z nich ma swojego audytora kupujący może zapewnić każdego z nich, że otrzymał dokładnie te same informacje co pozostali i tylko na podstawie wiedzy eksperckiej audytora poszczególni inwestorzy mogą wyciągać wnioski o sytuacji i stanie spółki, będącej przedmiotem transakcji.
Raport z due diligence
Po przeprowadzonej analizie każdy audytor powinien przekazać swoje wnioski i spostrzeżenia w formie pisemnego raportu kupującemu. Raporty takie nie są ujawniane sprzedającym oraz nie stanowią załączników do umowy finalnej. W najgorszym przypadku może okazać się, że ryzyka zidentyfikowane przez audytora są na tyle istotne, że kupujący odstąpi od uczestnictwa w dalszej części procesu transakcji. Bardzo często kupujący dzieli się jednak spostrzeżeniami audytora z analizy ze sprzedającym w celu wynegocjowania niższej ceny transakcji. Należy tutaj wspomnieć, że audytor nie ponosi żadnej odpowiedzialności za decyzje podjęte przez kupującego. Decyzje te powinny zapaść na podstawie najlepszej wiedzy kupującego, uzyskanej od audytora, własnej analizy, negocjacji oraz wszelkich innych źródeł, które mogą przyczynić się do wiarygodnej wyceny inwestycji.
Dowiedz się więcej:
Organizacja procesu due diligence - część 3